CONTOH SURAT SOMASI ATAS PEMBERHENTIAN JABATAN DIREKTUR UTAMA
DALAM SUATU PERSEROAN JOINT VENTURE
Jakarta, 31 Maret 2020
Nomor : 07/AHH&Ass/Somasi-PT.YXWZ/III/2020 Lampiran : Foto Copy Surat Kuasa Sifat : Penting dan Mendesak Perihal : Somasi
Kepada, Yth:
Mrs. Nyai Rombeng
Komisaris PT. YXWZ,
Kawasan Industri Sentul, Jl. Cahaya Raya, Kav. RKM No. 2057
Desa Leuwinutug, Kec. Citeureup
Kabupaten Bogor 16810
Dengan hormat,
Untuk dan atas nama Klien kami, MR. ABCD selaku Direktur Utama PT. YXWZ, beralamat di Jl. Antah Barantah No. 101 Blok LKM, RT 0011/RW 0015, Kel. Grogol Utara, Kec. Kebayoran Lama, Jakarta Selatan.
Kami, Dr. (Cand.) Appe Hamonangan Hutauruk, SH., MH. dan David Marojahan Sihombing, SH., masing – masing Advokat dan Konsultan Hukum pada “Law Firm APPE HAMONANGAN HUTAURUK & ASSOCIATES” selaku Kuasa Hukum berdasarkan Surat Kuasa Khusus Nomor:09/AHH&Ass./Somasi/HSJ-PT.LED/III/2020 Tanggal 30 Maret 2020 (terlampir), dengan ini menyampaikan hal – hal sebagai berikut:
- Bahwa sampai saat ini secara ex officio kedudukan Klien kami adalah masih Direktur Utama PT. YXWZ yang sah berdasarkan AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN SIRKULAR PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS PT. YXWZ Nomor 79 Tanggal 22 Nopember 2019 yang dibuat oleh dan dihadapan Putri Duyung, SH., M.Kn, Notaris di Depok ;
- Bahwa pengangkatan Klien kami sebagai Direktur Utama PT. YXWZ sebagaimana dimaksud dalam AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN SIRKULAR PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS PT. YXWZ Nomor 79 Tanggal 22 Nopember 2019 yang dibuat oleh dan dihadapan Putri Duyung, SH., MK.n, Notaris di Depok adalah telah sesuai dengan Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;
- Bahwa akan tetapi kemudian, tanpa sepengetahuan dan tanpa persetujuan Klien kami Mrs. Nyai Rombeng dan Mr. Suar Sair telah melakukan tindakan yang dapat diduga sebagai dugaan Perbuatan Melawan Hukum (onrechtmatige daad/unlawful act) dan/atau yang bersifat wederrechtelijkheid, dengan memberhentikan jabatan Klien kami dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama PT. YXWZ dan merubah susunan pengurus (Direksi dan Komisaris) PT. YXWZ melalui mekanisme dan prosedur yang tidak sah sebagaimana direkayasa dalam Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang;
- Bahwa tindakan Mrs. Nyai Rombeng dan Mr. Suar Sair sebagaimana disebutkan diatas adalah sangat tidak patut dan bersifat cacat hukum sehingga Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang , demi hukum (ipso jure) adalah batal demi hukum (null and void);
- Bahwa begitu pula tindakan Notaris Putri Duyung, SH., M.Kn. dengan membuat dan menerbitkan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 patut diduga telah melanggar hukum dan Undang – Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang – Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris;
- Bahwa rangkaian dari berbagai dugaan perbuatan melawan hukum yang dapat diidentifikasi dalam konteks “REKAYASA KONSTRUKTIF DAN MASIF MELENGSERKAN JABATAN KLIEN KAMI” adalah sebagai berikut:
- Bahwa pihak – pihak yang terkait dalam pembuatan dan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang telah melakukan penyalahgunaan keadaan (undue influence);
- Bahwa prosedur pemberitahuan, penyampaian undangan dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham berkaitan dengan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang, adalah adalah bertentangan dengan ketentuan – ketentuan yang diatur dalam Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;
- Bahwa dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berkaitan dengan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang, in actu Klien kami sama sekali tidak pernah mendapatkan undangan dan/atau diberikan pemberitahuan;
- Bahwa secara yuridis formal, seharusnya undangan dan/atau pemberitahuan untuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berkaitan dengan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang, justeru secara ex officio harus Klien kami yang menyampaikan dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama. Tetapi dalam hal ini, secara arogansi, kewenangan Klien kami tersebut telah diamputasi, dikebiri bahkan dirampas secara sewenang – wenang;
- Bahwa rekayasa konstruktif dibalik penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang, diduga juga ternyata mengandung muatan “KEPENTINGAN TERSEMBUNYI” (hidden interest) yang beraroma busuk, oleh karena selanjutnya dilakukan penyingkiran pihak – pihak tertentu dan karyawan – karyawan melalui Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) secara sepihak;
- Bahwa yang sangat tragis dan fatal dalam penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang, terdapat klausul – klausul yang mengandung unsur Berita Bohong (HOAX) dan Keterangan Palsu dan/atau Penipuan (Bedrog), salah satu diantaranya klausul yang menyatakan bahwa Klien kami dan beberapa orang lainnya mengundurkan diri dari jabatannya pada perusahaan PT. YXWZ. Padahal dalam kenyataan yang sebenarnya (in concreto) adalah pengunduran diri tersebut tidak pernah ada sama sekali;
- Bahwa dalam konteks dugaan adanya unsur Berita Bohong (HOAX) dan Keterangan Palsu dan/atau Penipuan (Bedrog), maka hal tersebut dianggap telah memenuhi ketentuan – ketentuan sebagaimana diatur dan diancam dalam Pasal 263 KUHP, 242 KUHP dan 378 KUHP;
- Bahwa selain fakta – fakta yuridis sebagaimana yang telah diuraikan diatas, kami juga mempertanyakan hal – hal yang sangat crucial dan significant, berkaitan dengan:
- Apa dasar yang menjadi legal standing Mrs. Nyai Rombeng untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berkaitan dengan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang?
- Apakah Mrs. Nyai Rombeng mendapat mandat penuh berdasarkan Surat Kuasa yang sah dari REMAJA KOLOR, LTD yang berkedudukan di Korea? dan Apakah Surat Kuasa tersebut telah memenuhi syarat formalitas yang sah antara lain dilegalisasi oleh Kantor Kedutaan Korea?
- Apakah Izin Tinggal Terbatas Elektronik (Electronic Limited Stay Permit) di Indonesia dan Paspor Mrs. Nyai Rombeng adalah masih berlaku sampai sekarang atau setidak – tidaknya pada saat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berkaitan dengan penerbitan Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang;
- Apakah perubahan pengurus perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM “PT. YXWZ” Nomor 705 Tanggal 11 Maret 2020 yang dibuat oleh Putri Duyung, SH., M.Kn., Notaris di Tangerang , telah didaftarkan dan mendapat pengesahan dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia?
- Apakah VISA Mrs. Nyai Rombeng menentukan sebagai Tenaga Ahli atau untuk menduduki jabatan tertentu di PT. YXWZ?
- Bahwa persoalan – persoalan diatas sangat berkaitan dengan tindakan hukum yang dilakukan oleh Mrs. Nyai Rombeng dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama yang (dianggap Klin kami tidak sah sesuai hukum dan peraturan perundang – undangan yang berlaku di Indonsia) untuk mewakili PT. YXWZ, termasuk melakukan Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) secara sepihak sebagaimana dimaksud dalam Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas jo. Undang – Undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan;
- Bahwa begitu pula halnya, fakta – fakta tersebut sangat erat kaitannya dengan Undang – Undang Nomor 6 Tahun 2011 Tentang Keimigrasian dan Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia Nomor 6 Tahun 2018 Tentang Pedoman Dan Tata Cara Perizinan Dan Fasilitas Penanaman Modal;
- Bahwa akibat perbuatan – perbuatan melawan hukum sebagaimana yang telah dideskripsikan diatas, maka Klien kami telah mengalami kerugiam materil dan immateril yang sangat luar biasa dan sangat sulit untuk dipulihkan kembali;
Bahwa oleh karena besarnya dan hebatnya kerugian immateril yang dialami oleh Klien kami, maka sangat wajar dan beralasan apabila kerugian immateril tersebut dikompensasi dengan uang sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah);
- Bahwa berdasarkan hal – hal yang diuraikan diatas, dengan ini kami menyampaikan teguran hukum (sommatie) kepada Mrs. Nyai Rombeng agar dalam waktu paling lama 1 (satu) minggu setelah tanggal surat ini, segera memulihkan kerugian immateril yang telah dialami oleh Klien kami;
- Bahwa apabila Saudara tidak mengindahkan atau mengabaikan maksud dari isi surat somasi ini, maka kami akan segera melakukan tindakan hukum baik Pidana maupun Perdata;
Demikian surat somasi ini disampaikan, terimakasih atas pengertian dan kerjasama yang diberikan.
Hormat kami
Law Firm AHH & Associates
Dr. (Cand.) Appe Hamonangan Hutauruk, SH., MH.
David Marojahan Sihombing, SH.
Tembusan:
- Yth: Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia;
- Yth: Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia;
- Yth: Kepala BKPM Republik Indonesia;
- Yth: Dirjen Imigrasi Republik Indonesia;
- Yth: Kapolres Kabupaten Bogor;
- Yth: Notaris Putri Duyung, SH., M.Kn.
- Yth: Klien, sebagai pemberitahuan;
- Arsip sebagai pertinggal.
____________________________
HIMBAUAN PARTISIPASI:
Sebagai PEMILIK dan PENULIS artikel – artikel dalam Website https://beritahukum-kebijakanpublik.com, saya mengajak:
- Mengajak VENDOR untuk memasang iklan pada artikel – artikel di website https://beritahukum-kebijakanpublik.com dengan langsung menghubungi saya;
- Mempersilahkan rekan – rekan dan khalayak umum untuk mengcopy seluruh konten yang terdapat dalam website https://beritahukum-kebijakanpublik.com. Akan tetapi sebagai ungkapan KEPEDULIAN kiranya berkenan memberikan partisipasi sukarela melalui transfer ke rekening Bank BNI No. 0263783536 atas nama APPE HUTAURUK.
Semoga dengan kepedulian yang diberikan, saya dapat terus berkarya memposting artikel – artikel yang bermanfaat bagi dunia pendidikan, masyarakat serta bangsa dan negara.
#SalamPersasaudaraan:
APPE HAMONANGAN HUTAURUK
